25.01.2017 на Федеральном портале проектов нормативных правовых актов опубликована текущая версия предложенного Минэкономразвития России проекта федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – законопроект, проект закона). Проект закона разработан в соответствии с п.п. 2, 9 и 16 Дорожной карты по совершенствованию корпоративного управления
Так, в рамках реализации Дорожной карты законопроектом предусматриваются следующие положения:
1. Основанием считать размер дивиденда по привилегированным акциям определенным также является указание в уставе его минимального размера, в том числе в процентах от чистой прибыли общества (указание только его максимального размера таким основанием не является).
2. Владельцам привилегированных акций предоставляется право голоса по вопросу о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях определенного типа в случае, если их размещение может привести к уменьшению размера дивидендов или ликвидационной стоимости, причитающихся владельцам привилегированных акций соответствующего типа.
3. Передача вопросов, отнесенных к компетенции ОСА в компетенцию совета директоров общества, не влечет возникновение права требовать выкупа акций, предусмотренное ст. 75 Закона об АО2. Таким образом, барьер по передаче полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции собрания акционеров в компетенцию совета директоров в части, касающейся возникновения права акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, снимается.
4. Совету директоров ПАО, а также, при наличии соответствующих положений в уставе, непубличному АО предоставлено право по своему усмотрению включать в повестку дня ОСА вопросы или кандидатов в соответствующий орган общества в пределах численного состава этого органа вне зависимости от наличия или отсутствия предложений акционеров.
5. Совету директоров акционерного общества предоставлено право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции.
Законодательно закреплено положение о комитете совета директоров по аудиту, об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками, которые в обязательном порядке должны быть созданы в ПАО3.
6. Обязанность по созданию ревизионной комиссии для ПАО заменена на право. Непубличному обществу предоставлена возможность отказаться от ревизионной комиссии только в случае отражения соответствующих положений в уставе при его учреждении или же путем внесения в него изменений по решению ОСА, принятому всеми акционерами общества единогласно.
Законопроектом также предусмотрены следующие изменения:
1. вопрос о распределении прибыли/выплате дивидендов возвращен в обязательный перечень вопросов, рассматриваемых на годовом ОСА4;
2. увеличен срок сообщения о проведении общего собрания акционеров
с 20 до 21 дня;
3. существующий 30-дневный срок для утверждения годового отчета распространен и на случай, когда уставом общества вопрос о его утверждении отнесен к компетенции совета директоров;
4. в случае возникновения у акционеров ПАО права требовать выкупа принадлежащих им акций цена выкупа таких акций определяется с учетом результатов организованных торгов.
Кроме того, в целях исключения различного толкования положений Закона об АО, касающихся определения кворума по вопросу получения согласия на совершение сделок с заинтересованность, законопроект уточняет, что кворум по данному вопросу по общему правилу имеется независимо от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании. Это относится и к случаю получения согласия на совершение крупных сделок, одновременно являющихся сделками с заинтересованностью, предметом которых является имущество, стоимостью от 25 и 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Дата окончания публичного обсуждения проекта закона 21.02.2017 года.
