20 Декабря 2022
Эмитентам дали право выкупить бумаги ликвидированных акционеров
Верховный суд РФ (ВС) признал, что при ликвидации юрлица-акционера его долю в компании можно передать эмитенту через выкуп. До сих пор в практике преобладал другой подход: если учредители юрлица не решили судьбу принадлежащих ему акций после ликвидации, суды признавали доли бесхозяйными и безвозмездно передавали их эмитенту.
ВС впервые рассмотрел дело о судьбе акций, юрлицо-владелец которых давно ликвидировано, но решение о распределении его имущества не принято. Так, ЗАО «Карнет» было исключена из ЕГРЮЛ еще в сентябре 2007 года, но за ним до сих пор числятся 21,87 тыс. обыкновенных бездокументарных акций ПАО «ЧИФ-Кузбасс». Эмитент попросил суд признать бумаги бесхозяйными и передать их ему. Арбитражный суд Кемеровской области в октябре 2021 года отказал ПАО, посчитав, что эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться бумагами, бесхозяйность акций не доказана, а участники ликвидированного юрлица вправе претендовать на активы компании. Апелляция и кассация поддержали эти выводы.
«ЧИФ-Кузбасс» обратился в ВС, подчеркнув, что спорные акции уже много лет числятся за ликвидированной компанией, а в законе нет нормы, которая позволила бы в одностороннем порядке исключить несуществующую организацию из реестра владельцев, поэтому решить проблему может только суд.
В компании настаивают, что заинтересованные лица на протяжении всего периода после ликвидации ЗАО не заявили права на спорные акции, однако пакет продолжает учитываться при определении кворума для годовых собраний.
Поэтому единственный способ обеспечить права ПАО как эмитента — признать бумаги бесхозяйными и передать их ему во владение, считает истец. Дело передали в экономколлегию ВС, которая отменила решения нижестоящих судов.
В опубликованном 16 декабря решении ВС отмечает, что после исключения акционера из ЕГРЮЛ реализация им корпоративных прав и обязанностей становится невозможной, а длительное сохранение такой ситуации «нарушает законные интересы АО» и требует «фактического возвращения акций в гражданский оборот». Конституционный суд РФ тоже отмечал, что «вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью является эффективное управление обществом».
Поэтому ликвидация акционера позволяет эмитенту требовать свои бумаги, но их выкуп «должен осуществляться на возмездной основе», подчеркнул ВС.
Стоимость определяет совет директор общества, но не ниже рыночной цены на момент выкупа, отметила коллегия.
Деньги за акции перечисляются на депозит нотариуса по месту нахождения ликвидированного общества. После этого регистратор «обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента», причем АО вправе сделать это принудительно через суд. Выкупленные таким образом бумаги признаются казначейскими, то есть должны быть в течение года проданы или погашены.
Исходный спор в итоге направили на новое рассмотрение для выяснения, были ли соблюдены процедура принятия решения о выкупе акций и право учредителей ликвидированной фирмы на получение возмещения.
«В рамках позиции ВС, с одной стороны, решена проблема корпоративного управления и принятия решений при неправоспособном акционере, а с другой — процедура выкупа в большей степени гарантирует интересы акционеров, нежели признание бумаг бесхозными»,— говорит партнер ProLegals Елена Кравцова. По ее мнению, этот подход ВС «получит широкое применение при разрешении корпоративных конфликтов».
Управляющий партнер адвокатской группы «Ватаманюк&Партнёры» Владислав Ватаманюк поясняет, что вопрос о судьбе акций в случае ликвидации их владельца — весьма спорный и особенно актуален в случае исключения компании из ЕГРЮЛ в принудительном порядке, например по решению налоговиков. Юрист подчеркивает, что закон не содержит прямого ответа на вопрос, кому принадлежат бумаги, если участники компании не приняли решение о распределении оставшегося имущества. На практике акции продолжают числиться за ликвидированными компаниями, что создает сложности для АО, которому «требуется волеизъявление акционеров, юридически и фактически прекративших свою деятельность», поясняет господин Ватаманюк.
Руководитель практики налогового консультирования и споров КА «Адвокат Премиум» Камила Султанова рассказывает, что еще в 2016 году решить проблему «мертвых душ» предлагал ЦБ через передачу ценных бумаг в доверительное управление фонду по защите прав вкладчиков и акционеров. ВС же поставил в приоритет интересы большинства, учтя «пассивную позицию» учредителей, которые не озаботились распределением активов до исключения общества из ЕГРЮЛ и «не предприняли действий в защиту своего права», отмечает госпожа Султанова.
По мнению юристов, предложенный ВС вариант возмездного выкупа акций более обоснован, чем признание акций бесхозными, но вопросы остаются.
В частности, отмечает Владислав Ватаманюк, непонятно, как будут извещать участников ликвидированного юрлица о выкупе акций и какова судьба денег на депозите нотариуса, если они останутся невостребованными.
